SABIC INNOVATIVE PLASTICS MEXICO CONDICIONES DE VENTA 1. DEFINICIONES. Como se utiliza a continuación, “Vendedor“ se refiere a SABIC Commercial Materials Mexico, S. de R.L. de C.V., empresa afiliada de SABIC Innovative Plastics Holding BV, “Producto“ se refiere a cualquier producto vendido por un Vendedor y “Comprador“ se refiere a la parte compradora de cualquier Producto del Vendedor. 2. TERMINOS APLICABLES. Todas las ventas del Vendedor al Comprador, ya sea que hubiesen sido iniciadas mediante una orden de compra escrita, por medios electrónicos, teléfono, o cualesquier otro método, serán sujetas a lo siguiente: · Si existe un contrato formal y vigente entre el Comprador y el Vendedor, aplicable a dicha venta (un “Contrato de Venta“), entonces cualquier término en el Contrato de Venta que contravenga los términos aquí establecidos, prevalecerá y en cualquier otro caso, estos términos aplicarán. · Si no hay un Contrato de Venta vigente, estos términos y la descripción del Producto y la cantidad señalada en la orden del Comprador según haya sido aceptada por el Vendedor, constituirá el acuerdo total con el Vendedor. Con el objeto de promover su uso seguro y efectivo, todos los Productos vendidos son proporcionados únicamente para el uso o consumo del Comprador, y cualquier reventa o transferencia de dichos Productos sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor será considerada como un incumplimiento de estos términos. Estos términos podrán ser modificados solo mediante previo consentimiento por escrito del Vendedor y del Comprador. Mediante la compra de Productos, el Comprador acepta su conformidad bajo estos términos, y acuerda que, aún y cuando el Comprador le envíe al Vendedor otra forma de contrato o términos, o modificaciones a estos términos, y el Vendedor no responde, estos términos son los que deberán regir. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) no aplicará a ninguna venta de Productos. 3. PRECIO Y ENTREGA. Los precios de los Productos son determinados por el Contrato de Venta aplicable, si lo hubiere. En caso de no haber un Contrato de Venta, los precios serán determinados por la orden confirmada del Comprador, o de no haber orden confirmada, por la lista de precios del Vendedor vigente al momento del embarque. Si el Vendedor implementa un ajuste de precios general o específico de la industria para cualquier Producto, todas las órdenes correspondientes a ese Producto que hayan sido confirmadas más no embarcadas a la fecha efectiva de dicho ajuste, serán ajustadas de conformidad con lo anterior. Los embarques o cargamentos serán realizados de acuerdo con las condiciones negociadas entre la Compradora y la Vendedora y documentadas según la nomenclatura INCOTERMS 2000 que conste en la respectiva factura comercial. La Compradora concuerda en rembolsar a la Vendedora cualquier gasto o costo de cobranza, en caso de que la Compradora no cumpla con sus obligaciones de pago en la forma pactada, incluyendo intereses a ser fijados por la Vendedora. La titularidad y el riesgo de la perdida o daño de los Productos se transferirán a la Compradora según la nomenclatura INCOTERMS 2000 que conste en la respectiva factura comercial. Todas las fechas de entrega son estimativas. La Vendedora retendrá la propiedad de cualquier embalaje reutilizable. 4. GARANTIA LIMITADA. El Vendedor garantiza que todos los Productos vendidos al Comprador estarán libres de toda reclamación de propiedad por terceros y estarán conforme las especificaciones vigentes del fabricante a la fecha de su fabricación, o aquellas otras especificaciones como hayan sido expresamente acordadas por escrito por el Comprador y el Vendedor. El Comprador inspeccionará todos los Productos inmediatamente después de haberlos recibido con el objeto de detectar algún daño, defecto o insuficiencia, y notificará al Vendedor de cualquier daño, defecto o insuficiencia que hubiere detectado. Las condiciones de cualquier prueba respecto de las especificaciones deberán estar mutuamente acordadas y el Vendedor deberá ser notificado de, y podrá estar representado en y todas dichas pruebas. Si se resuelve que cualquier Producto no cubre con la garantía antes indicada dentro un término que expire con lo primero que ocurra de entre (i) la fecha de uso del Producto por el Comprador, o (ii) seis meses a partir de la fecha de embarque por el Vendedor, entonces el Vendedor, a su opción, reemplazará el Producto defectuoso, o reembolsará el precio de compra. El Comprador no deberá devolver los Productos en tanto el Vendedor no lo autorice. Este derecho es el único del Comprador en caso de incumplimiento de la garantía. En caso de que la legislación aplicable prohíba esta limitación de los derechos del Comprador, entonces el Comprador conviene en que la cantidad máxima que el Comprador podrá reclamar del Vendedor será el doble del precio neto de compra efectivamente pagado por el Comprador al Vendedor por el Producto que se determine defectuoso. ESTA GARANTIA LIMITADA SE OTORGA UNICAMENTE AL COMPRADOR ORIGINAL NO PUEDE SER TRANSFERIDA O CEDIDA Y NO ES EXTENSIVA A NINGUN COMPRADOR O RECEPTOR SUBSECUENTE DE LOS PRODUCTOS. ESTA GARANTIA SUSTITUYE CUALQUIER OTRA GARANTIA, ORAL O ESCRITA, POR DISPOSICION LEGAL, EXPRESA O IMPLICITA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTIA DE COMERCIABILIDAD O DE USO A UN FIN PARTICULAR. 5. LIMITE DE RECLAMACIONES. Excepto como se conviene en la Garantía Limitada establecida anteriormente, el Vendedor no será responsable por cualquier daño y/o perjuicio que surja de la compra, posesión o uso por el Comprador de cualquier Producto, así sea basado en contrato, garantía, negligencia u otro daño, responsabilidad subjetiva, objetiva o contractual o cualesquier otro. EL VENDEDOR NO SERA RESPONSABLE POR DAÑOS O PERJUICIOS, INCLUYENDO AQUELLOS CONSECUENCIALES, ESPECIALES, INCIDENTALES O EJEMPLARES, INCLUYENDO DE MANERA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, PERDIDA DE UTILIDADES, INACTIVIDAD DE MAQUINARIA, COSTO DE CUALQUIER SUBSTITUTO PARA LOS PRODUCTOS, RECLAMACIONES POR PARTE DE TERCERAS PERSONAS O LESIONES A PERSONAS O LA PROPIEDAD. ESTA LIMITANTE DEBERA APLICAR AUN Y CUANDO SE DESCUBRA QUE ALGUN DERECHO SE DESVIA DE SU OBJETIVO ESENCIAL. 6.CONSEJOS TECNICOS Y OTROS SERVICIOS. El Comprador reconoce y acuerda que el Vendedor no tendrá control sobre el diseño, prueba o etiquetado de cualquier producto producido utilizando los Productos del Vendedor, y el Comprador no podrá apoyarse en ninguna representación o declaración hecha a nombre o en nombre del Vendedor respecto a la adaptabilidad o uso de cualquier Producto para cualquier fin, o anuncio, recomendaciones o información obtenida del producto de la literatura o sitios web del Vendedor, incluyendo cualquier asistencia en diseño u otro servicio disponible de parte del Vendedor. El Comprador ha probado e investigado suficientemente los Productos como para crear un juicio independiente sobre su adaptabilidad y uso en cualquier declaración por parte del mismo acerca de la adaptabilidad y uso de los productos o servicios que éste suministra. El Comprador ha probado e investigado suficientemente los productos ofrecidos por el Vendedor para poder tener un juicio independiente con respecto a su adaptabilidad de uso, conversión o de proceso que intente el Comprador y no hará reclamaciones en contra del Vendedor que estén basados en los consejos técnicos, declaraciones, datos, servicios o recomendaciones del Vendedor. 7. PROPIEDAD INTELECTUAL. Cualquier sugerencia que el Vendedor haga acerca de posibles artículos, diseños o usos de Productos no le otorga al Comprador una licencia bajo cualquier patente u otro derecho de propiedad intelectual que ampare dichos artículos, diseños o usos, ni son una recomendación para que el Vendedor use cualquiera de los Productos en una manera que pueda infringir cualquier patente u otro derecho de propiedad intelectual. Si hubiere alguna reclamación de que cualquier Producto, que en la forma en la que el Vendedor se la vendió al Comprador, infrinja una patente u otro derecho de propiedad intelectual de otra persona en la jurisdicción en que la venta se llevó a cabo, entonces (i) el Vendedor defenderá al Comprador de dicha reclamación y lo indemnizará en contra cualquier costo razonable que ocasione la defensa en la que incurrió el Comprador, y (ii) si se determina que cualquier Producto sujeto a dicha reclamación infrinja una patente u otro derecho de propiedad intelectual de otra persona, el Vendedor, a su opción y costo, ya sea llevar a cabo el proceso necesario para que el Comprador conserve su derecho de continuar utilizando el Producto, o aceptar la devolución del Producto y rembolsar el precio de compra. Lo anterior será la única obligación del Vendedor en caso de que se infrinjan derechos de propiedad intelectual. El Vendedor no será responsable, y el Comprador deberá mantener en paz y a salvo al Vendedor contra cualquier daño, perjuicio o costo en que incurra el Vendedor como consecuencia de cualquier reclamación o la infracción de patentes u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier otra persona derivada de las especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Comprador. En caso de que el Comprador se entere de cualquier reclamación relacionada o similar a las anteriormente descritas, deberá notificar a la brevedad al Vendedor por escrito y darle toda la información y asistencia necesaria y la facultad exclusiva para la defensa de dicha reclamación y su resolución. 8. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable si su desempeño en el cumplimiento de cualquier obligación bajo el presente (excepto por pagos en efectivo) se hagan imposible o comercialmente irrazonables si ocurren eventos fuera del control del Vendedor, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, caso fortuito o casos de fuerza mayor, actos de cualquier entidad gubernamental, actos del Comprador, actos de terrorismo, guerra, conflictos civiles, interrupción de labores o huelga, incendios, explosiones, liberación de material peligroso, la escasez de materia prima, utilidades, transportación, maquinaria o servicios y cualquier causa o evento semejante o diferente. 9. CUMPLIMIENTO DE SALUD Y SEGURIDAD. El Vendedor dará al Comprador las Hojas de Datos de Seguridad de Material (Material Safety Data Sheets - “MSDSs”) de los Productos vendidos. El Comprador reconoce que ciertos Productos contienen material o substancias peligrosas reguladas bajo diversas leyes y reglamentos cuando son utilizadas o procesadas. El Comprador acuerda familiarizarse (sin depender posteriormente del Vendedor) con cualquier peligrosidad de los Productos, su proceso y aplicación y con los contenedores en los que los Productos serán embarcados. El Comprador acuerda entregar las MSDSs a todos aquellos que de conformidad con la legislación aplicable deban recibirlas y informar y capacitar a sus empleados, y debidamente advertir e instruir a sus clientes del peligro identificado en los MSDSs o de los descubiertos por el Comprador en sus investigaciones. El Comprador acuerda manejar y disponer apropiadamente de todos los desperdicios y residuos que resulten del uso de todos los Productos, incluyendo los empaques desechables como sea requerido por cualquier legislación aplicable sobre reciclaje o disposición. 10. CUMPLIMIENTO DE CONTROLES DE EXPORTACION. El Comprador asegura que los productos, tecnología o software que recibe del Vendedor son exportados por el Comprador únicamente de conformidad con las leyes aplicables, incluyendo las leyes de exportación aplicables en Estados Unidos Mexicanos. El Comprador certifica que no usará o a sabiendas respaldará el uso por terceros de dichos productos, tecnología o software en el diseño, desarrollo, producción o uso de armas nucleares, químicas o biológicas o misiles balísticos La Vendedora tendrá siempre el derecho de recusarse a vender o enviar sus Productos a cualquier parte por considerar sospecha. 11. COMERCIO ELECTRONICO. El Comprador no compartirá cualesquier password, clave de acceso o una credencial similar que pueda ser emitida por el Vendedor, y éste se reserva el derecho de suspender o revocar cualesquiera de dichas credenciales. El Comprador es enteramente responsable de garantizar la seguridad e integridad de su proceso de órdenes. Cualquier información entregada por el Vendedor a través de cualquier sitio en Internet o comunicación electrónica (i) está sujeta a corrección o modificación sin aviso, y (ii) es entregada para el uso exclusivo del Comprador con el propósito de facilitar operaciones individuales que involucren la compra y venta de los productos del Vendedor. El Comprador reconoce que no dependerá de dicha información para cualquier propósito distinto al de realizar compras individuales y no buscará hacer valer dicha información en contra del Vendedor para cualquier otro fin o propósito. El Vendedor podrá emitir sus facturas por vía electrónica para cualquier compra de Productos a través de Internet, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación basado en computadoras, y acuerda cumplir dicha factura como si hubiera sido entregada por escrito. 12. APLICACION MEDICA. El Comprador entiende que los materiales del Vendedor no tienen la intención de ser utilizados en alguna aplicación médica que involucre implantes permanentes en el cuerpo humano, o cualquiera de dichas implantaciones que dure más de veintinueve (29) días, y asimismo está de acuerdo en no utilizar cualquiera de los materiales del Vendedor para dicha aplicación, o para cualquier otra aplicación para la cual, en su conocimiento, el Vendedor haya previamente declinado vender el material. 13. GENERAL. Cualquier cancelación de alguna orden o devolución de la compra de Productos confirmados, estará sujeta a la aceptación del Vendedor y un cargo por devolución de conformidad con la póliza vigente del Vendedor. Ninguna práctica o negociación, ni uso o comercio, ni escritos o contratos previos deberán ser usados para modificar, explicar o complementar ninguno de estos términos y condiciones. El incumplimiento de alguna de las partes, en cualquier momento, de solicitar ejecución de cualquier término por la otra parte, no representará una renuncia de dicho término o estipulación y dará derecho a la parte afectada para rescindir cualesquier relación contractual sin necesidad de previa resolución judicial y mediante aviso por escrito respecto de dicha rescisión. La nulidad, absoluta o relativa, de cualquiera de los presentes términos no afectará ningún otro término, los cuales seguirán vigentes hasta donde lo permita la ley. El Comprador no podrá ceder, los derechos y las obligaciones derivados del presente instrumento y bajo ningún Contrato de Venta, salvo mediante autorización expresa por escrito del Vendedor. Estos términos y condiciones serán regidos e interpretados de acuerdo con la legislación Mexicana, fijándose como jurisdicción la de los tribunales ordinarios de la Ciudad de México, Distrito Federal, con renuncia expresa a otro fuero o jurisdicción.