TÉRMINOS Y CONDICIONES

Por "Comprador" se entiende SABIC Innovative Plastics o las empresas de su grupo. Por "Vendedor" se entiende la parte que vende los productos o servicios aplicables al Comprador. Al vender productos o servicios al Comprador, el Vendedor confirma que los siguientes términos y condiciones son de aplicación para las compras realizadas por el Comprador. Las posibles modificaciones deben constar por escrito y estar firmadas por el Comprador. Cuando se haga referencia a los "productos" están incluidos los artículos expresamente indicados en el Contrato de Compraventa (según la definición que consta en el presente a continuación) o incorporados en las compras de servicios que el Comprador haga al Vendedor.

1.  TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRAVENTA. 
(a) Los productos o servicios que el Comprador compra al Vendedor por medios electrónicos, por teléfono, mediante documento impreso o cualquier otra forma de transmisión, se adquieren con sujeción a lo siguiente: (i) si el Vendedor ya tiene un contrato de compraventa en vigor con el Comprador, las condiciones de dicho contrato, junto con los términos y condiciones de la orden de compra y de las posteriores órdenes de compra emitidas en virtud del presente que no sean contrarias a dicho contrato, constituirán la totalidad del acuerdo; y (ii) si el Vendedor aún no tiene un contrato de compraventa firmado con el Comprador, los términos y condiciones de esta orden de compra y de órdenes de compra posteriores emitidas en virtud del presente constituirán la totalidad del acuerdo. Nos referiremos a la totalidad del acuerdo, según se ha definido anteriormente, como el "Contrato de Compraventa".
(b) El Vendedor no podrá ceder o subcontratar las obligaciones que haya contraído en virtud del Contrato de Compraventa sin el previo consentimiento por escrito del Comprador; si el Vendedor lo hace, la cesión o subcontratación carecerán de validez.
(c) El Contrato de Compraventa se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes aplicables del país en el que el Comprador tenga su domicilio social. El Vendedor y el Comprador acuerdan someterse a la jurisdicción de los tribunales del distrito judicial en el que el Comprador tenga su domicilio social.

2.  PRECIOS; FORMA DE PAGO. 
(a) Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato de Compraventa, los precios: (i) figuran en euros; (ii) no se incrementarán durante la vigencia del Contrato de Compraventa; y (iii) son DDP (Entregadas Derechos Pagados) (INCOTERMS 2000) en el lugar de destino indicado por el Comprador. No se permitirá ningún tipo de cargo extra salvo que el Comprador lo acuerde expresamente por escrito.
(b) Salvo que exista una prohibición legal, el Vendedor indicará por separado en sus facturas los impuestos que graven la venta o entrega de productos o servicios.
(c) Salvo disposición en contrario en el Contrato de Compraventa, habrá un descuento por pronto pago (15 días) del 2,5%, o bien se cobrará la cantidad neta a 90 días desde la última fecha entre éstas: (i) la fecha en la que el Comprador reciba la factura; o (ii) la fecha de recepción de los productos o servicios, según proceda.
(d) El Vendedor garantiza que vende con los precios más bajos y con las condiciones más favorables (incluidas, entre otras, las relativas a volúmenes, calidad y/o formas de pago) que ofrece a cualquier Comprador por bienes o servicios de una calidad igual o similar a la que se ofrece en virtud del Contrato de Compraventa. Si durante la vigencia del Contrato de Compraventa el Vendedor realiza una oferta para vender sus bienes o servicios a un tercero a un precio más bajo o con alguna condición que sea más favorable que el precio o las condiciones aplicables según el Contrato de Compraventa, se aplicará una reducción o modificación equivalente a todos los productos o servicios adquiridos a partir de entonces durante el período de vigencia restante del Contrato de Compraventa. 
(e) En cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Compraventa:
(i) si un tercero realiza una oferta competitiva para vender productos o servicios en unas condiciones (incluidas las relativas al precio, volúmenes, calidad y/o formas de pago) que sean más favorables para el Comprador (al menos una de ellas) que las que estén en ese momento en vigor según el Contrato de Compraventa (las “Condiciones Favorables”), el Vendedor igualará esas mimas Condiciones Favorables, o bien le notificará al Comprador que no las aplicará, en el plazo de catorce (14) días a partir de la fecha de recepción de la correspondiente notificación por parte del Comprador. En el caso de que el Vendedor no iguale las Condiciones Favorables en el plazo de catorce (14) días, se considerará que ha decidido no aplicarlas con independencia de si el Vendedor se lo notifica expresamente o no al Comprador.
(ii) Si el Comprador prevé que podría recibir una oferta competitiva de un tercero para vender productos o servicios en Condiciones Favorables a través de una plataforma comercial alojada en una página de Internet (una “Oferta On-Line”), y el Vendedor recibe una invitación por escrito para participar en el correspondiente evento on-line que podría terminar en una Oferta On-Line con al menos siete (7) días de antelación, el Vendedor igualará o no las Condiciones Favorables de la Oferta On-Line durante el evento on-line. Si el Vendedor no iguala las Condiciones Favorables durante el evento on-line, se considerará que ha decidido no aplicarlas con independencia de que el Vendedor se lo notifique expresamente o no al Comprador.
Si el Comprador tiene la obligación, en virtud del Contrato de Compraventa, de comprar una determinada cantidad de productos o servicios al Vendedor y el Vendedor no aplica las Condiciones Favorables según lo indicado en los anteriores puntos (i) o (ii), el Comprador quedará liberado de sus obligaciones en lo que respecta a cualquier cantidad de productos o servicios de los que disponga a través de un tercero con esas Condiciones Favorables.
(f) El Comprador tendrá que atender el pago de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y otros análogos (excluidos los impuestos sobre la renta, el patrimonio neto o la facturación del Vendedor) gravados como consecuencia de la venta de productos o servicios. Si se lo notifica al Vendedor, el Comprador puede pagar estos impuestos directamente a las autoridades fiscales si lo permite la legislación aplicable. El Vendedor remitirá todos los impuestos pagados por el Comprador a las correspondientes autoridades fiscales. A petición del Comprador, el Vendedor presentará prueba por escrito de que el Vendedor está autorizado a recaudar los impuestos pagados por el Comprador.
(g) No obstante lo dispuesto en los párrafos 2(b) y (c) anteriores, si el Comprador le notifica al Vendedor, o si lo dispone el Contrato de Compraventa, que las compras de productos o servicios se procesan a través del programa de pago de recibos evaluados del Comprador u otro programa similar, serán de aplicación las siguientes disposiciones:
(i) Salvo que se indique lo contrario en el Contrato de Compraventa o lo solicite expresamente el Comprador, el Vendedor no enviará factura al Comprador con respecto a productos o servicios entregados al Comprador; al pago se le aplicará un descuento por pronto pago del 2,5% si se realiza en el plazo de 15 días, o bien se pagará la cantidad neta a 90 días desde la fecha en la que el Comprador reciba los productos o servicios aceptables, según proceda.
(ii) Si en la operación no se realiza el pago directamente, el Comprador calculará todos los impuestos aplicables a los productos y servicios sujetos a imposición y se le pagará al Vendedor.
(h) Si el Contrato de Compraventa obliga al Comprador a comprarle al Vendedor un porcentaje de los productos que necesite, se considerará excluida de los requisitos de compra una cantidad razonable de productos adquiridos de un tercero a los efectos de calificar los productos, que el Comprador podrá utilizar para producción comercial y venta. 

3.  TRANSPORTE Y ENTREGA. 
(a) Las fechas de entrega son firmes y el TIEMPO ES UN ASPECTO CRUCIAL CON RESPECTO A LAS ENTREGAS. El Vendedor le enviará una notificación escrita al Comprador de inmediato en el caso de que el Vendedor prevea alguna complicación para cumplir con una fecha de entrega exigida y hará todo cuanto esté en su mano hacer razonablemente para cumplir con la fecha de entrega exigida. El Comprador no tiene la obligación de aceptar entregas que no se efectúen en la fecha de entrega exigida. Si el Vendedor no cumple con una fecha de entrega, el Comprador podrá hacerse con productos o servicios sustitutivos. El Vendedor responderá de todos los gastos que se le ocasionen al Comprador como consecuencia de una entrega realizada antes o después de la fecha prevista. Si el Vendedor tiene que utilizar un flete con prima, el Vendedor le notificará al Comprador por escrito el tipo de flete con prima utilizado y su coste (para que figure en el registro del Comprador). 
(b) Salvo disposición en contrario en el Contrato de Compraventa, se producirá una entrega y se transferirá la titularidad y el riesgo de pérdida: (i) con respecto a un producto no incluido en los servicios, cuando el producto pase a estar en las instalaciones de almacenamiento del Comprador; y (ii) con respecto a un producto que forme parte de los servicios, cuando el Comprador dé su conformidad a los servicios finalizados.

4. INSPECCIÓN. 
El Comprador podrá inspeccionar y probar todos los productos y servicios y todos los materiales, equipos e instalaciones utilizados por el Vendedor para elaborar productos o prestar servicios al Comprador. El Vendedor utilizará un sistema de inspección y testado de los productos y servicios que sea aceptable para el Comprador y llevará un registro de todas las inspecciones y de los datos de testado y, con respecto a los productos, guardará muestras de cada lote enviado durante dos (2) años tras su entrega. Salvo que el Comprador indique algo distinto por escrito, el Vendedor le entregará al Comprador un certificado de análisis relativo a las especificaciones aprobadas por el Comprador con respecto a cada uno de los lotes de productos enviados.

5.  GARANTÍAS. 
(a) El Vendedor garantiza que los productos y servicios: (i) estarán libres de cualquier tipo de reclamación por parte de terceros; (ii) cumplirán estrictamente con las especificaciones, muestras, diseños y, en general, con la descripción aprobada por el Comprador; (iii) no tendrán defectos; y (iv) en la medida en que el Comprador confía en el Vendedor en lo que respecta a la especificación de los productos o servicios, serán aptos para el fin al que están destinados. El Vendedor garantiza además que todos los servicios se prestarán de conformidad con los estándares de atención y diligencia que habitualmente emplean las personas que prestan servicios similares y con la máxima eficiencia posible. Las garantías que se acaban de dar estarán en vigor durante un período de dieciocho (18) meses desde la fecha de recepción por parte del Comprador o de doce (12) meses desde la fecha de aceptación definitiva por parte del Comprador, la que antes se produzca. Si un producto o servicio no cumple con las garantías dadas, el Vendedor procederá de alguna de las siguientes maneras según disponga el Comprador:  (i) con respecto a los productos, sustituirá o reparará los productos que no cumplan con las especificaciones previstas; (ii) con respecto a los servicios, volverá a prestar todos los servicios necesarios para subsanar la disconformidad; o (iii) devolverá el precio de compra de los productos que no cumplan con los requisitos y pagará los gastos relacionados que se le hayan ocasionado al Comprador. Los productos o servicios sustitutos también quedarán sujetos a las garantías dadas y al mismo período de garantía. El período de garantía para productos reparados se extenderá en proporción al tiempo en el que tardó en estar lista la reparación. Si el Vendedor no sustituye o repara los productos o vuelve a prestar los servicios, según proceda, en un período de tiempo razonable tras recibir la oportuna notificación, el Comprador podrá hacerlo por su cuenta, asumiendo el Vendedor los gastos correspondientes.
(b) Los derechos o las acciones que tenga el Comprador al amparo del Contrato de Compraventa no son excluyentes; es decir, el Comprador también puede ejercitar los derechos y acciones previstas en la legislación aplicable.

6.  RESOLUCIÓN CON RESPECTO A CANTIDADES; MODIFICACIÓN DE PEDIDOS.  
(a) El Comprador podrá, mediante notificación escrita enviada al Vendedor, poner fin a la compra de cualquier cantidad de productos o servicios (i) cuando le resulte conveniente, (ii) si el Vendedor no termina o no entrega alguna parte de los productos o servicios cuando se le solicita, y (iii) si el Vendedor incumple alguna de las cláusulas fundamentales del Contrato de Compraventa, incluidas entre otras las disposiciones de las siguientes cláusulas 7, 8 o 9, inmediatamente antes de la entrega de los mismos. Si la resolución se realiza a conveniencia del Comprador, éste le pagará al Vendedor gastos de resolución en una cuantía equivalente al coste de los materiales empleados y del trabajo realizado (que no se hayan compensado por otros medios) para atender los pedidos de productos o servicios realizados antes de la fecha de la notificación de resolución del Comprador, siempre que el Vendedor tome las medidas que sean precisas para compensar dichos gastos. El Vendedor le notificará al Comprador la cuantía real de los gastos de resolución en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de resolución. Si la resolución se debe a que no se hayan terminado los productos o servicios, a que no se hayan entregado o a que se haya incumplido alguna de las disposiciones fundamentales del Contrato de Compraventa, no procederá aplicar gastos de resolución; en tal caso, el Comprador podrá hacerse con productos o servicios sustitutivos y el Vendedor tendrá que responder ante el Comprador por los gastos extra que esta situación le haya ocasionado al Comprador. 
(b) Antes del envío o finalización, el Comprador podrá solicitar modificaciones con respecto a los productos o servicios que vaya a recibir en lo que respecta a la forma de envío o de embalaje, al lugar y la fecha de entrega y a incrementos de las cantidades pendientes de entrega. El Vendedor le notificará al Comprador de inmediato el correspondiente incremento o reducción de los gastos relacionados y Comprador y Vendedor acordarán el nuevo precio antes de llevar a cabo cualquier cambio. 

7. CUMPLIMIENTO DE LEYES. 
(a) El Vendedor garantiza y certifica que: (i) el Vendedor cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentos y órdenes aplicables cuando cumpla con las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Compraventa, incluidas las leyes y normativas medioambientales, sanitarias y de seguridad, las leyes de inmigración y las relativas a igualdad de oportunidades para el empleo; (ii) el Vendedor tomará las medidas oportunas para garantizar un lugar de trabajo seguro y saludable y para proteger la calidad medioambiental en todas sus actividades; (iii) cada sustancia química que constituye o forma parte de los productos objeto de una operación en virtud del Contrato de Compraventa se encuentra en la lista de sustancias químicas compilada y publicada por el Administrador de la Administración de Protección Medioambiental de conformidad con la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (Toxic Substances Control Act, 15 USC Art. 2601 et seq.), en su última versión, y en el Inventario Europeo de Sustancias Químicas Comerciales Existentes (EINECS) o la Lista Europea de Sustancias Químicas Notificadas (ELINCS) u otros listados equivalentes de cualquier otro territorio al que sea probable que se envíen los productos; (iv)  cada sustancia química que constituye o forma parte de los artículos vendidos o transmitidos al Comprador ha sido prerregistrada o registrada, en el caso de ser necesario, en virtud del Reglamento (EC) N.º 1907/2006 (“REACH”), no está sujeta a ninguna restricción en virtud del Anexo XVII del Reglamento REACH y si está sujeta a autorización en virtud del Reglamento REACH, su uso por parte del Comprador está autorizado; (v) si el Vendedor decide no prerregistrar o registrar sustancias que estarán sujetas a un prerregistro o a registro en virtud del Reglamento REACH que constituyan los artículos proporcionados al Comprador o contenidos en éstos, el Vendedor se lo notificará al Comprador con al menos doce (12) meses de antelación antes de que finalice el plazo de prerregistro o registro. El Vendedor estará pendiente de la publicación por parte de la Agencia Europea de Sustancias y Preparados Químicos de la lista de sustancias que cumplan los criterios de Autorización en virtud del Reglamento REACH (la “lista de candidatas”) y enviará una notificación de inmediato al Comprador en el caso de que alguno de los artículos entregados al Comprador lo fabrique el Vendedor con una sustancia que esté oficialmente propuesta para su inclusión en la lista de candidatas o ya se encuentre en esa lista, o si ese artículo contiene alguna de dichas sustancias. El Vendedor le proporcionará al Comprador el nombre de esa sustancia así como información suficiente para que el Comprador pueda utilizar los artículos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Reglamento REACH de forma segura; (vi) ninguno de los productos transmitidos al amparo del Contrato de Compraventa (1) ha sido o será producido utilizando mano de obra en situación de trabajos forzados, con contratos de servidumbre o en cumplimiento de condenas, ni utilizando el trabajo de personas con las que se estén incumplimiento las leyes que regulan la edad laboral mínima, el salario mínimo, los horarios de las jornadas laborales y las horas extraordinarias en el país de fabricación; ni (2) contiene arsénico, amianto, benceno, bifenilos policlorados (PCB), tetracloruro de carbono, plomo, cadmio, mercurio, cromo hexavalente, bifenilos polibromados (PBB), éteres de bifenilos polibromados (PBDE), o cualquier otra sustancia peligrosa cuyo uso esté restringido por la Directiva de la UE 2002/95/CE (27 de enero de 2003) (Directiva RoHS), o sustancias químicas restringidas por el Protocolo de Montreal sobre sustancias que perjudican la capa de ozono o por las leyes de los países a los que se envíen los productos, sustancias incluidas en la lista de candidatas del Reglamento REACH (Reglamento (EC) N.º 1907/2006) o restringidas por el Anexo XVII de REACH, salvo que el Comprador las haya aceptado expresamente por escrito; (vii) todos los productos transmitidos en virtud del Contrato de Compraventa cumplen con la Directiva de la UE 2002/96/CE sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (Directiva RAEE), en su última versión; (viii) con respecto a los productos transmitidos en virtud del Contrato de Compraventa que sean “aparatos eléctricos y electrónicos” cubiertos por la última versión vigente de la Directiva RAEE, el Vendedor acuerda, sin cargo adicional para el Comprador: (a) asumir la responsabilidad de retirar esos productos en el futuro a petición del Comprador y tratarlos o gestionarlos de conformidad con los requisitos de la Directiva RAEE y otras leyes nacionales aplicables; y (b) retirar a partir de la fecha del Contrato de Compraventa los productos usados que en este momento sean propiedad del Comprador hasta el número de nuevas unidades que el Comprador adquiera, o acordar hacerlo a través de un tercero de conformidad con los requisitos aplicables; (ix) todo el material de embalaje en madera, incluidos entre otros palés, el material de estiba para sujetar la carga, cajones de embalaje, bloques de embalaje, bidones, cajas, tablones de carga, abrazaderas de palés y frenos cumplen con las “Guías para la Regulación de Materiales de Embalaje de Madera en el Comercio Internacional” (ISPM15) emitidas en virtud del Convenio Internacional de Protección Fitosanitaria, el reglamento del Servicio de Inspección Animal y Fitosanitaria del Ministerio de Agricultura de EE.UU. (APHIS), y cualquier otra norma aplicable que esté en ese momento en vigor en el país al que se haya importado o del que se haya exportado el material; (x) si procede, cuando los productos transmitidos en virtud del Contrato de Compraventa contengan materiales peligrosos, el Vendedor facilitará toda la información importante de conformidad con el reglamento 29 CFR 1910,1200 de la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo (OSHA) en su última versión, de la Directiva de la UE 67/548/CE, en su última versión, si procede, incluida una Hoja de Datos de Seguridad rellenada (Impreso 20 OSHA) y Directiva de la UE 2001/58/CE, en su última versión, de REACH o de la Directiva de la UE 67/548/CE, en su última versión, si procede, y cualquier otra ley, normativa o reglamento aplicable, así como la información de etiquetado obligatoria u otros requisitos similares de cualquier otro territorio al que, según informe el Comprador al Vendedor, sea probable que se envíen los productos; (xi) el Vendedor no pagará, prometerá pagar o autorizará el pago de dinero o de algo de valor a una persona, física o jurídica, a los efectos de inducir, de manera ilegal o indebida, una decisión o de conseguir o mantener un negocio, o una ventaja en relación con el Contrato de Compraventa; y (xii) el Vendedor ha creado un programa eficaz para garantizar que los proveedores que utiliza para el suministro de bienes o servicios que formarán parte de los productos o servicios proporcionados en virtud del Contrato de Compraventa cumplirán con los requisitos de los anteriores apartados 7(a) (i) a (xi).
(b) Cuando lo solicite el Comprador en su momento, el Vendedor le proporcionará al Comprador certificados relativos al cumplimiento de los requisitos legales aplicables, incluidos los contenidos en el apartado 7(a).
8.  INFORMACIÓN CONFIDENCIAL; TITULARIDAD DE LOS DOCUMENTOS Y MATERIALES. 
(a) El Vendedor tratará la información como confidencial y no revelará ninguna información que reciba del Comprador en relación con el Contrato de Compraventa a personas no autorizadas por escrito por el Comprador para que la reciban. El Vendedor utilizará dicha información sólo en la medida en que sea necesario para cumplir con las obligaciones que haya contraído en virtud del Contrato de Compraventa. Cuando se resuelva el Contrato de Compraventa, dicha información se devolverá en su totalidad al Comprador, o si lo prefiere el Comprador, la destruirá el Vendedor. El Vendedor no realizará ningún anuncio o comunicación de información relativa al Contrato de Compraventa a otras personas físicas o jurídicas, incluida la prensa y organismos oficiales, salvo que deba hacerlo por imperativo legal, a menos que el Comprador le haya dado su consentimiento expreso por escrito.
(b) Todos los diseños, modelos, especificaciones y demás documentos y materiales elaborados por el Vendedor expresamente en relación con los productos o servicios proporcionados en virtud del Contrato de Compraventa pasarán a ser propiedad del Comprador y se le entregarán al Comprador como parte de la contraprestación de este Contrato de Compraventa, (i) tras la finalización, abandono o aplazamiento de los servicios o entrega de los productos exigidos por el Contrato de Compraventa (ii) tras la resolución del Contrato de Compraventa. El Vendedor por el presente cede todos los derechos que tiene sobre estos documentos y materiales al Comprador.

9.  VULNERACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL. 
El Vendedor garantiza que la venta o el uso de los productos o servicios proporcionados al Comprador no vulnerará ni contribuirá a la vulneración de patentes, marcas o copyrights en ningún lugar del mundo. Si se determina que los productos o servicios, o alguna parte de los mismos, constituyen una vulneración, el Vendedor obtendrá, asumiendo todo los gastos correspondientes, una licencia para utilizar el artículo o servicio o sustituirlo o modificarlo de forma satisfactoria para el Comprador, de manera que se ponga fin a la vulneración. El Vendedor no reivindicará ninguna de sus patentes u otros derechos de propiedad intelectual ante el Comprador o las filiales del Comprador o sus clientes en todo el mundo por el uso de productos o servicios prestados al Comprador en la producción, uso, preparación, venta o entrega, o en cualquier otra actuación, relativa a los productos o servicios del Comprador o de las filiales o clientes del Comprador.

10.  CALIDAD. 
(a) El Vendedor no modificará el lugar de fabricación, el proceso de fabricación, la materia prima o la proporción de materia prima empleada en los productos que vaya a entregar al Comprador en virtud del Contrato de Compraventa salvo que el Vendedor le notifique el cambio por escrito al Comprador al menos noventa (90) días antes de que éste se vaya a llevar a cabo y el Comprador dé su conformidad al cambio por escrito. El Vendedor tendrá que responder de todas las pérdidas y daños que sufra el Comprador si el Vendedor no cumple con los requisitos expuestos en este párrafo. Cuando lo solicite el Comprador, el Vendedor le entregará muestras del producto fabricado con el cambio propuesto para ponerlas a prueba en el proceso de fabricación del Comprador.
(b) El Vendedor participará en los programas que implante el Comprador con respecto a la calidad en la fabricación y entrega de los productos y servicios.

11.  ADUANAS Y COMERCIO. 
(a) Salvo que el Comprador acuerdo algo distinto por escrito, el Comprador no participará en el proceso de importación de productos. Todas las compras realizadas en virtud del Contrato de Compraventa se consumarán tras la importación, los precios incluirán todos los gastos y aranceles de aduanas y el Vendedor no pondrá y ni permitirá que el nombre del Comprador figure como “importador de registro” en la declaración de aduanas. En el caso de que el Comprador acuerde ser el importador de registro, el Vendedor le proporcionará toda la información necesaria para la entrada por la aduana al país al que se importen los productos.
(b)  El Comprador tendrá todos los derechos de devolución de impuestos o derechos aduaneros pagados por el Vendedor en su propio país o en un tercer país en el que se ejecute parte o la totalidad del trabajo. El Vendedor renuncia a los derechos de devolución que pueda tener y acuerda presentar, sin coste para el Comprador, prueba de importación y/o re-exportación, según el caso, suficiente para el Comprador y la administración de aduanas, agencia de cobro de impuestos o otros organismos gubernamentales del país en el que se paguen los impuestos o aranceles, así como presentar cualquier otra documentación adicional para que el Comprador pueda reclamar la devolución de impuestos o derechos sobre los productos o artículos fabricados con productos proporcionados en virtud del Contrato de Compraventa.
(c) El Vendedor indicará expresamente el país de origen de los productos proporcionados en virtud del Contrato de Compraventa en la factura de la aduana y demás documentación aplicable. El Vendedor presentará certificados de origen relativos a estos productos según la definición de las normas de origen de las disposiciones NAFTA sobre impuestos preferentes y firmará cuantos documentos sean necesarios para que el Comprador pueda reclamar la preferencia fiscal en virtud de los programas aplicables.

12.  SERVICIOS / DERECHOS DE RETENCIÓN; NORMAS DE LAS INSTALACIONES; SEGUROS. 
(a) El Vendedor recibirá de todas sus subcontratas una renuncia y liberación de todos los derechos de retención que pudieran imponer sobre los productos proporcionados en virtud del Contrato de Compraventa o sobre las instalaciones del Comprador o las ampliaciones o reformas de las mismas, y el Vendedor exonerará de responsabilidad al Comprador en este sentido.
(b) El Vendedor cumplirá estrictamente con todas las normas y normativas de las instalaciones del Comprador cuando preste allí sus servicios, incluidos los requisitos del Comprador relativos al control y seguimiento de los trabajadores con contratos por obra y servicio. El Vendedor tiene la obligación de hacerse con una copia de las normas de las instalaciones del Comprador.
(c) Antes de prestar sus servicios en las instalaciones del Comprador, el Vendedor contratará y mantendrá en vigor en todo momento la siguiente cobertura mínima a través de seguros: (i) un seguro de indemnización laboral según lo exigido por la legislación aplicable del país en el que se van a prestar los servicios; (ii) seguro de responsabilidad civil para empresas según lo exigido por la legislación aplicable del país en el que se van a prestar los servicios, sujeto a un límite de 1.000.000$; (iii) seguro de responsabilidad civil general con una cobertura máxima total por siniestro de 2.000.000$ por daños personales y materiales; (iv) seguros del automóvil para los vehículos en propiedad o alquilados que cubran daños personales, muerte y daños materiales, con una cobertura máxima de 1.000.000$ por siniestro y en total; y (v) cobertura adicional al seguro de responsabilidad civil con una cobertura adicional de 5.000.000$. Todos los seguros exigidos deben contratarse con compañías que realicen actividades en el país en el que se presten los servicios y que sean aceptables para el Comprador. Los seguros no se considerarán en vigor hasta que se entreguen al Comprador certificados satisfactorios de los mismos que incluyan disposiciones que obliguen a la aseguradora a notificarle al Comprador con al menos treinta (30) días de antelación el vencimiento o resolución de la póliza o cualquier cambio significativo en la misma. Además, en todas estas pólizas el Comprador figurará como asegurado adicional, se asegurará expresamente al Comprador contra su propia negligencia u otra conducta culposa y se incluirá una renuncia de subrogación contra el Comprador. El Vendedor también exigirá seguros a todas sus subcontratas con las mismas coberturas y límites.
(d)  Se acuerda que el Vendedor actuará como parte independiente al prestar sus servicios en las instalaciones del Comprador; ni el Vendedor ni un poderdante, socio, agente o empleado del Vendedor será el representante legal del Comprador para ningún fin y no tendrá derecho o autoridad para asumir o crear, mediante sus actuaciones, por escrito o por otros medios, obligaciones de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, en nombre del Comprador. Asimismo, ni el Vendedor ni un poderdante, agente o empleado del Vendedor tendrán derecho a formar parte del programa de prestaciones que el Comprador tenga para sus empleados.
(e) Todos los empleados del Vendedor que presten servicios en virtud del Contrato de Compraventa deberán estar autorizados para trabajar en el país en el que se prestan los servicios.

13. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD. 
El Vendedor exonerará completamente de responsabilidad al Comprador, sus directivos, consejeros, accionistas, empleados, agentes, clientes y cesionarios de las demandas, acciones, procedimientos, daños, pérdidas y gastos, incluidos los honorarios de abogados, que estén relacionados o surjan como consecuencia de lo siguiente: (a) el incumplimiento de garantías, certificaciones, compromisos o acuerdos hechos por el Vendedor en el Contrato de Compraventa; (b) negligencia o dolo del Vendedor o sus agentes o subcontratas en relación con el cumplimiento de obligaciones en virtud del Contrato de Compraventa; (c) litigios, causas o demandas incoadas por un tercero en relación con las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato de Compraventa; y (d) el uso, control, titularidad o manipulación por parte del Vendedor de sus negocios e instalaciones, salvo que se deba a la negligencia del Comprador. El Vendedor acuerda incluir esta cláusula en los contractos de subcontrataciones que emita en virtud del presente.

14.  BIENES DEL COMPRADOR. 
Salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, todas las herramientas, equipos y otro material proporcionado al Vendedor por el Comprador constituyen bienes personales del Comprador. Cuando sea posible, el Vendedor identificará de la forma adecuada los bienes del Comprador y los almacenará de forma segura y separados de los bienes del Vendedor. El Vendedor no sustituirá bienes por bienes del Comprador y sólo los usará para cumplir con las obligaciones que haya contraído en virtud del Contrato de Compraventa. Mientras estén bajo la custodia o el control del Vendedor, los bienes del Comprador se guardarán a riesgo del Vendedor, estarán asegurados por el Vendedor pagando el Vendedor el seguro correspondiente y estarán sujetos a que el Comprador se los lleve cuando lo solicite.

15.  COMPENSACIÓN. 
El Comprador podrá compensar todo las sumas que en algún momento le deba el Vendedor al Comprador o a cualquier de sus filiales con las cantidades pagaderas por el Comprador en cualquier momento en virtud del Contrato de Compraventa.

16.  FUERZA MAYOR. 
(a) Los incumplimientos o retrasos en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor o del Comprador en virtud del Contrato de Compraventa quedarán excusados en el caso de que el incumplimiento o retraso en cuestión se deban a una causa de "Fuerza Mayor." Por "Fuerza Mayor" se entiende una causa que impide el cumplimiento de una obligación contraída en el Contrato de Compraventa que quede fuera del control razonable del Vendedor o del Comprador y que no podría solventarse ejerciendo la debida diligencia. Quedan incluidas como causas de Fuerza Mayor, entre otras, incendios, inundaciones, sabotajes, naufragios, embargos, explosiones, huelgas y otros conflictos laborales, accidentes, disturbios, actos de autoridades gubernamentales y actos de la naturaleza. La capacidad del Vendedor para vender productos o servicios a un precio mejor o las dificultades económicas del Vendedor para comprar la materia prima necesaria para fabricar productos a un precio competitivo no constituirán en ningún caso causas de Fuerza Mayor.
(b) Si el Comprador o el Vendedor se ven afectados por causas de Fuerza Mayor (i) cada una de las partes se lo notificará de inmediato a la otra parte, explicando todos los detalles y la duración esperada de la causa de Fuerza Mayor y (ii) hará cuanto le sea posible para subsanar la interrupción o retraso en el caso de que sea razonable suponer que se pueda subsanar. En caso de Fuerza Mayor, no se exigirá que se realicen las entregas o la aceptación de entregas de productos o servicios que hayan quedado suspendidos cuando pueda volver a darse cumplimiento a las obligaciones y, salvo que el Contrato de Compraventa lo impida expresamente, el Comprador tendrá derecho a comprar productos y servicios a otras fuentes durante el período de Fuerza Mayor. Si la situación de Fuerza Mayor se prolonga durante más de sesenta (60) días, el Contrato de Compraventa podrá rescindirse previa notificación escrita enviada por la parte que no haya declarado la causa de Fuerza Mayor sin que ésta incurra en ningún tipo de responsabilidad.
(c) Si por Fuerza Mayor el Vendedor se ve obligado a repartir sus entregas de productos o servicios, el Vendedor se asegurará de que en el reparto el Comprador reciba al menos la misma parte de la producción total del Vendedor que adquirió el Comprador antes de que se produjera la causa de Fuerza Mayor. El Vendedor hará cuanto esté en su mano para proporcionar productos o otros artículos, asumiendo el Vendedor los gastos, propios o de las operaciones globales de sus filiales o del mercado, para cumplir con las fechas de entrega solicitadas por el Comprador.

17.  RESOLUCIÓN. 
El Comprador o el Vendedor pueden resolver el Contrato de Compraventa mediante notificación escrita enviada con treinta (30) días de antelación si la otra parte incumple alguna de las condiciones fundamentales del mismo o solicita su declaración de quiebra; sin embargo, durante el período desde que se entregue la notificación, la parte que haya incurrido en el incumplimiento podrá subsanarlo y así invalidar la resolución. En el caso de que el Vendedor no haya cumplido en ningún sentido con las cláusulas 7, 8 o 9, el Comprador tendrá derecho a resolver el Contrato de Compraventa de inmediato, sin que medie ninguna contraprestación para el Vendedor. Además, el Vendedor compensará al Comprador por los daños sufridos por el Comprador a consecuencia del incumplimiento por parte del Vendedor de las cláusulas 7, 8 o 9 anteriores. Tras recibir notificación de resolución, el Vendedor de inmediato: (i) interrumpirá el trabajo según se indique en la notificación; (ii) no realizará nuevos contratos de subcontratación ni órdenes de compra de materiales, servicios o instalaciones, salvo lo que sea necesario para cumplir con sus obligaciones hasta que finalice lo que reste del Contrato de Compraventa; y (iii) resolverá todos los contratos de subcontratación que tenga en lo que respecta al trabajo que haya quedado resuelto.

18.  ACCESO Y AUDITORÍAS.
Para valorar la calidad del trabajo del Vendedor y el cumplimiento del Contrato de Compraventa, el Vendedor le dará al Comprador acceso, de forma razonable, (i) a todas las instalaciones en las que se lleve a cabo trabajo en relación con los productos o servicios previstos en el Contrato de Compraventa, y (ii) a los libros y registros del Vendedor relativos al Contrato de Compraventa.

19. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. 
(a) Los “Datos Personales” incluyen toda la información relativa a una persona natural identificada o identificable; los “Datos Personales del Comprador” incluyen los Datos Personales obtenidos por el Vendedor del Comprador, los Datos Personales que Procese el Vendedor en nombre del Comprador y los Datos Personales relativos al personal del Comprador; por “Procesar” se entiende realizar una operación o conjunto de operaciones con los Datos Personales, como recogerlos, registrarlos, organizarlos, almacenarlos, adaptarlos o modificarlos, recuperarlos, acceder a ellos, consultarlos, usarlos, revelarlos mediante transmisión, divulgarlos o hacerlos disponibles, alinearlos o combinarlos, bloquearlos, borrarlos o destruirlos.
(b) El Vendedor, incluido su personal, verá y Procesará los Datos Personales del Comprador solamente en la medida en la que los necesite y sólo en lo que sea necesario para cumplir con este Contrato de Compraventa o con otras instrucciones dadas por el Comprador por escrito.
(c) El Vendedor acuerda tratar los Datos Personales del Comprador como confidenciales y no relevar los Datos Personales del Comprador a terceros sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. El Vendedor acuerda además utilizar medidas técnicas y organizativas acordes con el riesgo asociado a un incumplimiento de esos Datos y de conformidad con los reglamentos aplicables en materia de protección de datos, para garantizar la seguridad y confidencialidad de los Datos Personales del Comprador y evitar, entre otras cosas, la destrucción, modificación, revelación, pérdida de estos datos o el acceso a los mismos de forma accidental, no autorizada o ilegal. El Vendedor le informará al Comprador de inmediato de cualquier Incumplimiento de la Seguridad. Por “Incumplimiento de la Seguridad” se entiende una situación que implique que la seguridad, confidencialidad o integridad de los Datos Personales del Comprador se encuentren ante un peligro real, potencial o posible, como puedan ser un uso o acceso a los mismos no autorizados o bien otras de las circunstancias generales que se definan en la legislación local aplicable. Asimismo, el Vendedor le entregará al Comprador una descripción detallada del Incumplimiento de la Seguridad, del tipo de datos que se han visto sujetos al Incumplimiento de la Seguridad, la identidad de cada una de las personas afectadas y cualquier otra información que el Comprador pueda solicitar en relación con las personas afectadas y las circunstancias del incumplimiento. El Vendedor acuerda tomar medidas de inmediato, asumiendo los gastos, para investigar el Incumplimiento de la Seguridad y proceder a la recuperación u otras acciones (como la entrega de las notificaciones legales) necesarias para subsanar el Incumplimiento de la Seguridad. El contenido de los expedientes, comunicaciones, notificaciones, notas de prensa o informes relativos a un Incumplimiento de la Seguridad (las “Notificaciones”) debe aprobarlo el Comprador antes de su publicación o de su comunicación a terceros. El Vendedor le pagará o reembolsará al Comprador todos los gastos, pérdidas y costes relativos al Incumplimiento de la Seguridad, incluidos entre otros los gastos de las Notificaciones.  
(d) El Vendedor cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables en relación con la protección de Datos Personales y procesará los datos de contrataciones de forma coherente con los estándares de protección de datos sobre contrataciones del Comprador. En concreto, si los Datos Personales los recoge el Vendedor directamente del sujeto de datos, el Vendedor le proporcionará a ese sujeto de datos la información exigida por las leyes y reglamentos aplicables, permitirá el acceso por parte del sujeto de datos a los Datos Personales recogidos sobre él y, cuando sea necesario, solicitará el consentimiento de dicho sujeto de datos.
(e) El Comprador se reserva el derecho a realizar una verificación in situ, previa notificación escrita, del grado de cumplimiento por parte del Vendedor con las obligaciones relativas a los Datos Personales del Comprador en cualquier momento, incluso tras la resolución del presente Contrato. El Vendedor acuerda facilitar el acceso a las instalaciones, equipos y registros en cuestión necesarios para que se pueda llevar a cabo la verificación.
(f) Cuando se resuelva este Contrato de Compraventa por el motivo que fuere, el Vendedor dejará de Procesar los Datos Personales del Comprador, salvo que el Comprador le dé otras instrucciones. Esta disposición seguirá vigente hasta que el Vendedor ya no tenga en su posesión Datos Personales del Comprador.
(g) El Vendedor comprende y acuerda que el Comprador podría pedirle al Vendedor que le proporcione ciertos Datos Personales (“Datos Personales del Vendedor”) como el nombre, dirección, número de teléfono y dirección de e-mail de los representantes del Vendedor en determinadas operaciones y que el Comprador y sus filiales y contratados pueden almacenar estos datos en bases de datos con ubicación y acceso desde todo el mundo por parte de su plantilla y utilizarlos para fines que estén relacionados razonablemente con el cumplimiento de este Contrato de Compraventa, incluidas entre otras las labores de administración de proveedores y pagos. El Vendedor acuerda que cumplirá con todos los requisitos legales relacionados con la transmisión de Datos Personales del Vendedor al Comprador. El Comprador será el “Controlador” de estos datos a efectos legales y acuerda no compartir los Datos Personales del Vendedor con personas que no sean el Comprador, sus filiales y sus contratados, así como implantar las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar que los Datos Personales del Vendedor se procesan de conformidad con las leyes de protección de datos aplicables. El Vendedor puede solicitar una copia de los Datos Personales del Vendedor y realizar actualizaciones y correcciones enviándole al Comprador notificación por escrito.

20.  POLÍTICA DE SEGURIDAD DE PROVEEDORES Y GESTIÓN DE CRISIS.  
El Vendedor tendrá una política de seguridad y gestión de crisis que cumplirá y de la que le dará una copia al Comprador cuando éste lo solicite que, como mínimo, contendrá medidas que garanticen la integridad física y la seguridad de todos los envíos ante la introducción no autorizada de materiales dañinos o peligrosos. El Comprador se reserva el derecho a solicitar información en relación con dicha política, a realizar in situ auditorías de las instalaciones del Vendedor y de sus prácticas para determinar si dicha política y la implantación de la misma por parte del Vendedor son suficientes para proteger los intereses del Comprador. Si el Comprador resuelve que la política de seguridad y de gestión de crisis del Vendedor y/o la forma de implantarla no son suficientes para proteger los bienes y los intereses del Comprador, el Comprador podrá enviarle al Vendedor notificación de esa resolución. Cuando reciba esa notificación, el Vendedor dispondrá de un plazo de cuarenta y cinco (45) días para realizar las modificaciones oportunas a la política y tomar las medidas que proceda en cuanto a su implantación según le solicite el Comprador. El Vendedor asumirá todos los gastos relacionados con el desarrollo e implantación del plan de seguridad y gestión de crisis del Vendedor y las recomendaciones que el Comprador haga al respecto. Además, el Vendedor acuerda revisar los contenidos de los programas de seguridad nacional aplicables, incluidos entre otros el programa de la Alianza entre Aduanas y Empresas contra el Terrorismo (“C TPAT”) de Estados Unidos (si procede) y (i) tendrá un plan por escrito sobre procedimientos en materia de seguridad de acuerdo con las recomendaciones de dichos programas; y (ii) informará al Comprador de su adhesión a dichos programas y de los cambios que en ellos se efectúen.